Sequestro conservativo: è sufficiente notifica dell'atto contestualmente a pubblicazione nel Reg
La Terza Sezione Civile del Tribunale di Firenze si è recentemente interrogato se, ai fini dell'attuazione ed opponibilità del sequestro conservativo sia necessaria la sola iscrizione del sequestro al Registro delle Imprese oppure se, come avviene per il pignoramento, giusto il disposto dell'art. 2471 c.c., comma 1, occorra anche la notifica al debitore ed alla società.
Come affermato dalla giurisprudenza dominante la norma di legge da tenere presente in tema di esecuzione del sequestro conservativo di quote di s.r.l. è quella che regola specificamente il pignoramento di quote di s.r.l., cioè l'art. 2471 c.c., nel testo modificato dal d.lgs. n. 6 del 2003 di riforma del diritto societario.
Con tale disposizione, il legislatore ha attribuito al pignoramento di quote di s.r.l. la forma di pignoramento “documentale”, che appare coerente con al qualificazione della quota come bene immateriale iscritto in un pubblico registro, ed è quindi alternativa rispetto alla forma di pignoramento presso terzi (Cass. civ., Sez. I, 18 giugno 2013, n. 13903).
Ciò premesso, in merito al quesito posto all'inizio del presente commento, la giurisprudenza sopra richiamata propende per la soluzione negativa, evidenziando che l'attuazione del sequestro conservativo avviene sulla base di un provvedimento già perfezionato, nel contraddittorio tra le parti. Ne consegue che, mentre non può prescindersi dalla iscrizione del sequestro al Registro, non altrettanto può dirsi per la notifica prescritta dall'art. 2471 per il pignoramento, considerando che: a) il vincolo di indisponibilità è opponibile al debitore sin dalla pronuncia del provvedimento autorizzativo, se avvenuta in udienza, o dalla comunicazione del provvedimento stesso; b) altrettanto vale, evidentemente, per la notifica alla società ove, come nella specie, questa sia stata parte del procedimento cautelare.
Il Tribunale di Firenze ritiene condivisibile detta affermazione solo nel caso in cui la cautela sia stata emessa nel contraddittorio delle parti e la società delle cui quote si tratta abbia partecipato al relativo procedimento cautelare mentre, nel caso in cui il provvedimento sia stato emesso al di fuori di tale presupposti, viene ribadita la necessità della notifica del sequestro al debitore ed alla società.
Ancora, i giudici territoriali sono chiamati a valutare se la notifica del sequestro debba sempre precedere l'iscrizione del vincolo al Registro delle Imprese ovvero se tali atti possano essere anche contestuali a tale iscrizione, ovvero perfezionarsi, per i notificatari, anche successivamente alla pubblicazione.
In coerenza con la giurisprudenza in materia di scissione della data di perfezionamento della notifica per il notificante ed il notificatario ai fini del rispetto di termini processuali deve affermarsi che ai fini del perfezionamento delle formalità di esecuzione del sequestro conservativo sia sufficiente la messa in notifica dell'atto contestualmente alla pubblicazione del vincolo al Registro delle Imprese, a nulla rilevando che il perfezionamento della notifica avvenga successivamente (Cass. civ., Sez. III, 3 luglio 2014, n. 15234).